La Corte dei conti, Sez. Sardegna, con deliberazione n. 160/2026, interviene sul tema del soccorso finanziario alle società partecipate in liquidazione, chiarendo che il Comune socio non può farsi carico del compenso del liquidatore quando il patrimonio sociale sia incapiente. Il principio viene affermato in risposta ad un quesito formulato da un Comune, concernente una società a responsabilità limitata partecipata già posta in liquidazione e priva di risorse sufficienti per remunerare un nuovo liquidatore.
La vicenda prende origine dalla necessità di sostituire il liquidatore in carica, ritenuto inadempiente per la mancata predisposizione degli atti necessari alla chiusura della procedura liquidatoria e alla cancellazione della società dal registro delle imprese. L’ente locale chiedeva quindi se fosse possibile sostenere direttamente, con risorse del proprio bilancio, il compenso del nuovo professionista, al fine di evitare l’aggravamento delle perdite e il rischio di future responsabilità in capo al socio pubblico.
Nel merito, il parere ricostruisce in modo sistematico il rapporto tra disciplina civilistica delle società di capitali e normativa speciale dettata dal d.lgs. n. 175/2016 (TUSP). Il punto di partenza è il principio di autonomia patrimoniale perfetta della società a responsabilità limitata, sancito dall’articolo 2462 del codice civile: delle obbligazioni sociali risponde esclusivamente la società con il proprio patrimonio, anche quando il socio sia un ente pubblico.
Secondo la Corte, tale principio conserva piena efficacia anche nella fase liquidatoria. Il liquidatore agisce infatti quale organo della società e i costi della liquidazione, compreso il relativo compenso, restano debiti della società stessa. L’eventuale incapienza del patrimonio sociale non determina alcun automatico trasferimento dell’onere sul socio pubblico.
A rafforzare tale conclusione interviene l’articolo 14, comma 5, del TUSP, che introduce il divieto di soccorso finanziario in favore delle società partecipate in perdita. La disposizione impedisce agli enti pubblici, salvo tassative eccezioni, di effettuare trasferimenti straordinari, aumenti di capitale, aperture di credito o altre forme di sostegno economico a favore di società strutturalmente deficitarie.
La Corte chiarisce che il pagamento diretto del compenso del liquidatore da parte del Comune costituisce, nella sostanza, proprio un trasferimento straordinario di risorse pubbliche alla società partecipata. Non assume rilievo la circostanza che il pagamento venga effettuato direttamente al professionista anziché transitare formalmente per la società: sul piano economico e funzionale, l’operazione equivale comunque all’assunzione di una passività sociale da parte dell’ente pubblico.
La Sezione esclude inoltre che possano giustificare l’esborso pubblico il rischio di aggravamento delle perdite, l’eventuale apertura di procedure giudiziali o la prospettata responsabilità del socio ai sensi dell’articolo 2476, ottavo comma, del codice civile. Tali elementi, osserva la Corte, non trasformano una spesa vietata in un onere legittimamente imputabile al bilancio comunale. Si tratta infatti di valutazioni prognostiche e gestionali che non incidono sulla natura giuridica dell’operazione.
Il parere richiama infine i rimedi già previsti dall’ordinamento societario per fronteggiare l’inerzia del liquidatore, tra cui la revoca, l’azione di responsabilità e persino la cancellazione d’ufficio della società dopo tre anni di mancato deposito dei bilanci di liquidazione. Viene inoltre ricordata la possibilità, rimessa all’autonomia organizzativa dell’ente, di nominare liquidatori che svolgano l’incarico a titolo gratuito, evitando così qualsiasi trasferimento finanziario incompatibile con il TUSP.